导言：据《第一财经日报》报道，《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》已经上报给国务院一段时间了，随时可能颁布。而之前有消息称，监管部门考虑对P2P网贷实行高门槛管理，《指导意见》对P2P网贷的注册资金门槛设定在1000万-5000万之间。

本文通过比照英美P2P行业的现状及监管情况，探讨国内P2P行业的资金门槛设置。笔者认为，鉴于我国P2P行业的现状以及监管部门对P2P网贷的定性都与英国较为接近，我国对P2P行业的监管更可能效仿英国式的“自由发展、适当规范”，而不是美国式的一棒子打死。因此，在作为行业门槛之一的注册资金要求设置上，我国也更可能效仿英国式的静态指标和动态指标相结合的方式，既保证行业具有足够活力，也确保风险在可控范围之内。

2007年6月，拍拍贷于上海成立，成为国内首家P2P网贷平台。根据网贷之家数据，截止今年前三季度，我国共有平台数量1438家，投资者76.12万，借款方24.79万，累积成交额1575.8亿元。尤其是在近两年，我国P2P行业呈现爆发式增长，各路神仙竞相抢滩P2P，在众多网贷平台中：银行背景的，如平安银行的陆金所、招商银行的小企业E家；国资背景的，如国开行的开鑫贷、广东股交中心的蓝海众投；上市公司背景的，如熊猫烟花的银湖网、勤上光电的好又贷；除此之外，更有人人贷、拍拍贷等数十家企业获得上千万甚至上亿美元的风投，可谓是一片繁荣、十分热闹。

不过，尽管P2P网贷在我国发展迅猛，但目前行业仍处于“无门槛、无标准、无监管”的三无状态，行业集中度低，鱼龙混杂，仅10月份就有出现诈骗、老板失联、提现困难等情况的问题平台38家。

当前行业监管尚未到位，且缺乏统一的自律组织。尽管存在着中国互联网金融行业协会、广东互联网金融协会、深圳互联网金融协会、小额信贷联盟等行业自律协会，但都是割据一方、各自为政，公信力不足。在监管方面，有消息称：“央行负责第三方支付和互联网金融协会监管；银监会负责P2P行业的监管；证监会负责众筹的监管”，P2P行业划归银监会监管已是毋庸置疑，但监管政策仍在制定之中，尚存变数。

近日银监会创新监管部副主任李志磊表示，P2P将设立行业门槛：一是资金门槛，要有注册资金要求，且一定要是实缴资金；二是强调从业人员的背景，对有金融工作经历背景的、互联网工作背景的专业人才有明确的要求。据《第一财经日报》报道，“一行三会”拟定的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》已经上报给国务院一段时间了，随时可能颁布。而之前有消息称，监管部门考虑对P2P网贷实行高门槛管理，《指导意见》对P2P网贷的注册资金门槛设定在1000万-5000万之间。

笔者根据网贷之家数据整理，在594家样本企业中注册资金在1000万元以上的有464家，3000万以上的有142家，5000万元以上的有109家。尽管无法收集到全国1474家网贷平台的注册资金数据，但这594家P2P企业几乎囊括了P2P行业里所有相对活跃的平台，其余P2P企业大多规模较小，因此粗略推算全国注册资金在1000万元以上的网贷平台大约占了1/3，3000万以上的不足200家。一旦监管政策推出，对于P2P行业来说将是一个巨大的冲击。

英国P2P行业现状及监管：静态指标与动态指标相结合确定资本金

P2P借贷，即Peer-to-Peer Lending，俗称“人人贷”，最早起源于英国。2005年3月，Zopa在英国伦敦建立，成为世界上第一家网上借贷平台。发展至今，英国已有40多家网贷平台，据英国P2P金融协会统计，截止今年第三季度行业累积出借18.9亿英镑，有投资者近11万，借款人11.2万，借款企业7154家，行业处于快速发展中。行业集中度较高，前四家平台（Zopa、Funding Circle、RateSetter、MarketInvoice）的交易额占了80%以上。

2011年8月，由Zopa、Funding Circle和RateSetter三家网贷平台联合组建成立了P2P金融协会（P2PFA），目前该协会有成员9家（囊括了前5家最大的网贷平台），占据了超过90%的英国替代性金融服务市场（包括P2P、P2B、票据融资）。

2013年10月，英国金融行为监管局(FCA)发布了《关于众筹平台和其他相似活动的规范行为征求意见报告》，详细介绍了拟对“网络众筹”的监管办法。综合反馈意见后，FCA在今年3月6日发布了《关于网络众筹和通过其他方式发行不易变现证券的监管规则》，于2014年4月1日起正式施行。《监管规则》认为需要纳入监管的众筹分为两类：即网络借贷型众筹和股权投资型众筹，并制定了不同的监管标准，从事以上两类业务的公司需要取得FCA的授权；对于捐赠类众筹、预付或产品类众筹不在监管范围内，无需FCA授权。

《监管规则》根据静态最低资本和动态最低资本的最高者确定最低资本金。其中，静态最低资本在2017年4月1日前为2万英镑，在2017年4月1日后为5万英镑；动态最低资本基于平台的借贷总资金采用阶梯型计算法来确定，具体标准如下：

例如，平台的借贷总资金为3.5亿英镑，则动态最低资本要求为50万英镑（5000万*0.20% + 2 亿*0.15% + 1亿*0.10%）。因动态最低资本要求（50万英镑）高于静态最低资本要求（目前为2万英镑），故而平台的最低资本为50万英镑。

其中，被FCA完全授权的公司在2017年3月31日前都可以实行过渡安排，同时提醒在公平交易局(OFT)监管下的借贷型众筹平台不必实行审慎标准直到被FCA完全授权。

美国P2P行业现状及监管：SEC 400万美元注册资金要求

2006年2月，Prosper在旧金山成立，称为美国第一家网贷平台。继Prosper之后，Lending Club于2007年成立，并逐渐超越Prosper发展为美国最大的网贷平台。目前美国P2P行业基本处于双寡头垄断格局，由Lending Club和Prosper主导，两家平台的交易额占据了市场份额的80%以上。截止今年9月底，Lending Club总贷款发行超过62亿美元，Prosper当前的总贷款发行也超过了20亿美元。

美国P2P行业缺乏明确的主管部门，目前为多部门分头监管、州与联邦共同管理，包括证券与交易委员会（SEC）、消费者金融保护局（CFPB）、联邦贸易委员会（FTC）都会参与到其中，但以SEC和CFPB为主，对投资者的保护主要是通过联邦和州的证券登记和强制信息披露条款（SEC监管），对借款人的保护主要是通过消费者金融服务和金融产品保护相关条例（CFPB监管）。

2008年，SEC认定Prosper的运营模式涉及到证券销售，并将其定性为在允许的范围内销售“附有投资说明的借贷凭证”的机构，要求包括Propser在内的所有P2P平台在SEC登记注册。SEC要求有400万美元的注册资金，高昂的注册成本有效阻止了劣质新参与者的加入，但也导致了大量的小机构被迫关闭，是造成今日美国P2P行业双寡头垄断格局的重要原因。

值得注意的是，美国要求P2P公司在SEC登记注册，是将P2P借贷平台定性为债券交易商，而不是信息中介。这与我国对P2P公司的定性大为不同，在今年9月底银监会创新监管部主任王岩岫对P2P行业监管提出的“10条思路”中，明确“P2P机构不是信用中介，也不是交易平台，而是信息中介，P2P网贷平台是为借贷双方的小额借贷提供信息服务的机构”，也就是说我国对P2P公司的定性为“信息中介”，而不是“债券交易商”。

对比总结

从英国和美国对P2P网贷的定性上，我们可以清楚地看到：我国对P2P网贷的定性与英国接近，都定性为信息中介，而不像美国那样定性为债券交易商。此外，我国P2P行业十分活跃，具有上千家的网贷平台，有效地弥补了传统金融领域的不足，对于支持个人和小微企业发展、解决“融资难”问题有着重要作用，因此我国对P2P行业的监管也更可能效仿英国式的“自由发展、适当规范”，而不是美国式的一棒子打死。

因此，在作为行业门槛之一的注册资金要求设置上，我国也更可能效仿英国式的静态指标和动态指标相结合的方式。一方面，设置较低的静态指标，如1000万元的注册资金，以保持行业具有足够的活力；另一方面，根据平台的累计待还金额采用阶梯型计算法来确定动态指标，以保证平台的风险承受能力在可控范围之内；最终根据静态指标与动态指标的最高值来确定最低注册资金。

来源：零壹财经 文/P2P网贷行业研究人士 刘思平