在中国，监管政策与整治办法向来是针对风险与乱象而设立。针对股权众筹，从2014年末开始，监管层曾连续出台了一系列的试行办法、通知以及管理办法，加上网上流传的互联网专项整治方案中的相关条例，无不是针对股权众筹的风险与乱象。

下面，让我们对国内监管股权众筹的历程做一个简单的概述。

“互联网”与“非公开”的矛盾

名不正则言不立。如果想正确适度的监管“股权众筹”，首先要为这个行业正名。

众所周知，“众筹”一词翻译自英文的“crowdfunding”，而针对股权的众筹，理所当然的便成为了“股权众筹”。所以，民间最初关于这个领域的统一叫法，本没有什么异议，不论是平台、从业者、投资者还是媒体，不论是口头聊天、正式演讲还是见诸舆论，大家都对股权众筹一词的含义和覆盖范围没有什么分歧。所以，当政府想对这一新兴的金融创新进行监管的时候，便很自然的使用了“股权众筹”一词。

2014年12月18日，中国证券业协会曾下发《私募股权众筹融资管理办法(试行)(征求意见稿)》，正式将“私募股权众筹”纳入监管文件，但该文件并未最终落地。2015年7月29日，正式公布施行的监管规则《场外证券业务备案管理办法》中继续使用了“私募股权众筹”一词。短短五天后，也就是8月3日，证监会下发了《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》，废除“私募股权众筹”的概念。8月10日，证券业协会宣布修改十天前才发布的《场外证券业务备案管理办法》，将“私募股权众筹”改为“互联网非公开股权融资”。

在不到一年的时间内的反复修改定义，而且最终确定了“互联网非公开股权融资”这个稍显别扭的概念，在一定程度上透露出监管层内部意见的混乱。

按理来说，“私募”与“众筹”，“互联网”与“非公开”，本身就是互相矛盾的概念，放在一起到底说明了什么，单看这个词很难不让人困惑。但如果从之前的文件中找寻蛛丝马迹，还是会发现一些端倪。纵览之前的“通知”、“办法”，可以总结出两条针对互联网非公开股权融资的标准，分别是融资方是否在平台以外公开宣传和平台是否向非注册和不合格的投资用户发行产品。如果这么看，“互联网”与“非公开”这对“天然”的矛盾体，似乎又得到了某种程度的调和。

不论如何，既然“非公开股权融资”成为了现行的互联网股权融资业务唯一合规的名称，那以后就不宜再冠以“众筹”等名义。这样既可以在一定程度上避免因概念混淆乱戴帽子而产生的欺诈项目以及非法集资项目，也可以规避一些平台打着“股权众筹”旗号，通过互联网形式进行私募股权投资等基金等筹集行为和突破200人法律红线的股权融资业务。为了统一上下文，本文的下面部分还是继续使用“股权众筹”一词。

自融、资金池与明股实债

除了打着“股权众筹”的幌子开展非法集资这种重大违法行为，也有平台在做一部分股权众筹业务的同时，也涉及到了自融、设立资金池，实股明债、营销宣传化等违规行为。

其中，平台自融是指平台设立虚假项目，将从网上融到的资金用于自己使用，此外也有融资公司或项目自己设立一个股权众筹平台进行自融的。资金池是指平台把客户资金集合起来，这样的平台风险都不小。

上面两个风险都比较好明白，比较难解释的是实股明债。股权与债权均是资本市场的成熟产品，虽然都可作为企业融资工具，但对应的权利、义务等本质却完全不同。

所谓的“实股明债”，是将债权产品包装成“股权概念”进行营销，也就是说，有一些股权众筹项目是把P2P与股权众筹项目结合在一起的，好像是股，却又承诺到期偿还本金，保证收益，投资者好像是投股权，实际上投的是债权，这种操作方法是对投资者的严重误导，或已涉嫌违规。

再说说营销传销化。上面讲定义的部分已经提到，股权众筹的正式名称是“互联网非公开股权融资”，所谓的非公开，也就是说不能向平台注册用户以外的人进行宣传，所以线下的私下接触成了必要的形式，这就容易使其向“传销”演变。

不久前，网上曾列出国内理财、众筹、股权投资领域的“疑似传销名录”，指出各类打着股权等名号的资金传销似已泛滥成灾。实际上，目前针对股权投资项目的融资平台，尚未大面积曝出虚假项目，但虚报领投机构、虚假投资金额、将风险转嫁给散户投资人等现象已初现端倪，值得警惕。

透明度与信息披露水平待提升

专业投资机构在对企业进行线下股权投资时，会对企业进行实地尽职调查，尽可能获取详尽真实的企业信息。而通过互联网平台参与非公开股权投资的散户，只能通过融资企业在融前披露的融资计划书来判断投资意向，以及通过融后披露的年报及其他信息来跟踪企业进展。

目前，国内几大主要股权众筹平台对企业融资前计划书的内容格式要求大体相近，如公司基本业务、商业模式、运营现状、团队构成、股权结构、融资计划等，合格投资人均可藉此获取准确的基本信息。但是，在融资后的信息披露上，虽然大多数平台要求企业定期披露年报，不定期披露各类可能影响股东收益的重要信息，但在实际运行中能真正落地的并不多。

以年报为例，A股主板、创业板以及三板上市的企业，均要求披露经审计的财务信息，并制定了严格的年报格式标准，这一目的在于充分保护投资人利益。然而，在股权众筹平台融资的通常是VC阶段的初创企业，他们多数不具备承担财务审计的能力，另一方面，要求这些企业面向几十位投资人披露过于详细的企业财务信息，或导致敏感信息外流，影响企业日常运行乃至下一轮融资。

总之，透明度与信息披露互联网金融监管的重中之重，这点从监管层出台的多份办法、通知、文件中可以印证。良好的信息披露，既可以减少平台方违法违规的几率，也可以保障投资方的资金安全，还可以在一定程度上避免投融双方的违约纠纷、股权代持纠纷、合伙纠纷、退出纠纷以及居间代理合同纠纷。因此，如何在信息披露与隐私信息保护之间取得平衡，是股权众筹平台亟需探索的课题。