马云有句名言，“今天很残酷，明天更残酷，后天会很美好。但绝大多数人都死在明天晚上”。这句话用来形容今天的p2p行业再应景不过了。

过去几年，p2p一直在争议中野蛮成长。尽管从一开始就有不少p2p公司主动呼吁“被监管”，但“有关部门”始终游移在怕担责任vs看不准，担忧风险vs呵护创新之间。长期的“监管真空”迅速吸引了“劣币”入市，导致p2p迅速背离“初心”从创新走向乱象丛生。2015年以e租宝为代表的p2p公司“出事”震动中央，终于倒逼监管规则出台。因此，昨天（8月24日）公布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理办法》（下称《办法》），可谓“千呼万唤始出来”。

一、回归初心

p2p本来是从英美舶来的商业模式，顾名思义，peer-to-peer是个人对个人贷款，而平台本身只是信息中介（类似于房屋租赁中介）。但是在“劣币驱逐良币”规律作用下，p2p在中国却迅速异化。正如银监会负责人在《办法》问答中所言，“目前，许多网贷机构背离了信息中介的定性，承诺担保增信、错配资金池等，已由信息中介异化为信用中介……存在自融、违规放贷、设立资金池、期限拆分、大量线下营销等行为

”。

p2p异化带来了严重的后果：截至2016年6月底全国正常运营的网贷机构共2349家，而累计问题平台高达1778家，约占全国机构总数的43.1%。

亡羊补牢，《办法》开出了明确的药方：回归初心。1）回归“信息中介”本质：网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的“金融信息中介公司”。换言之，不得提供增信服务（即变相担保），不得直接或间接归集资金（即资金池）；2）回归“网络”本质：网络借贷信息中介机构在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所只能进行信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节。换言之，线下的营销活动是禁止的。

二、“十二条禁令”

法无禁止皆可为。要确保p2p严守信息中介定位“不越雷池”，必须划定“负面清单”。为此，《办法》开出12道“不准”禁令：1、自融；2、直接或间接接受、归集出借人的资金（资金池）；3、担保或者承诺保本保息；4、在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；5、发放贷款；6、将融资项目的期限进行拆分（期限错配）；7、自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；8、

开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；9、与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；10、虚构、夸大，误导出借人或借款人；11、向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；12、股权众筹。

上述禁令，有的已是共识（例如不搞资金池、不搞期限错配、去担保、不忽悠），有的则是超出预期的限制，例如，不准涉足理财业务（包括代理）、对资产证券化的限制。在这些禁令中，短期内冲击最大的是不准搞资金池、担保和期限错配。事实上，在前期跑马圈地过程中，此类现象可为行业潜规则。一旦严格清理，势必对p2p公司资金链形成巨大压力，让本来就风声鹤唳的p2p公司经历生死时速。

三、与银行业互补而非竞争

长期以来，中小企业融资难与公众投资难的并存，这一现象靠银行体系难以解决，而p2p为缓解这一矛盾提供了可能。银监会负责人在问答中指出，“网贷机构与传统金融机构相互补充、相互促进，在完善金融体系，提高金融效率，弥补小微企业融资缺口，缓解小微企业融资难以及满足民间投资需求等方面发挥了积极作用。”

为引导p2p立足小微，《办法》明确规定，“同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币500万元”。由于《办法》同时规定“借款人不得为同一融资项目进行重复融资”，这意味着大额融资需求很难在p2p实现。

四、严防“非法集资”

从吴英案到e租宝，非法集资在中国有着强大的制度土壤。《办法》答记者问再次强调：P2P属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院有关司法解释规范。

最高法院司法解释明确界定：非法吸收或者变相吸收公众存款，具有下列情形之一的，应当依法追究刑事责任：（一）个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在20万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在100万元以上的；（二）个人非法吸收或者变相吸收公众存款对象30人以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款对象150人以上的；（三）个人非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在10万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在50万元以上的；（四）造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。

就p2p而言，这一司法解释可谓悬在头顶的达摩克利斯之剑。在美国，为降低投资人风险，p2p一般会把投资者的资金强制分拆。例如，Lending Club要求投资者将投资分散到至少200笔贷款。但是这一既符合“风险分散化原理”又发挥互联网撮合优势的“最佳实践”，在中国却面临“非法集资”的斩首风险。

五、引入“第三方”监督

再多再严的规则，如果无法监督实施也等于0。为了让监管有牙齿，就必须引入可信的监督与制衡。为此，《办法》规定：1、网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，并选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。2、网络借贷信息中介机构应当聘请会计师事务所定期审计，引入律师事务所、信息系统安全评价等第三方机构，对网络信息中介机构合规和信息系统稳健情况进行评估。

六、“双负责”监管框架

与小贷公司类似，p2p引入了“双负责监管”。在p2p监管中，中央与地方明确分工：银监会负责负责制定统一的政策和监督管理制度，日常行为监管；地方金融办（局）具体负责对本辖区网络借贷信息中介机构的规范引导、备案管理和风险防范、处置工作。实施央地分工的双负责监管，是因为“网贷作为新兴的互联网金融业态，具有跨区域、跨领域的特征，传统的监管模式无法适应网贷行业的监管需求”。

在这一分工中，要求地方金融办要负责风险处置，是为了防止地方金融办一味追求发展本地金融业务而忽视风险防范的“泛亚交易所教训”，从而为地方金融办积极作为、正确作为树立必要的激励机制。

结束语：后天依然美好

毫无疑问，《办法》的出台将给已经进入剧烈洗牌的p2p行业带来新一轮冲击，但这是行业发展走向正轨的必要阵痛。“风物长宜放眼量”，p2p前景依然值得期待。有数据为证：在p2p不断倒闭、跑路的暴风雨中，截至2016年6月底，全国正常运营的网贷机构共2349家、借贷余额6212.61亿元，两项数据比2014年末分别增长了49.1%、499.7%。

对于p2p的存在价值，银监会负责人给予了高度概括，“拓宽了金融服务的目标群体和范围，有助于为社会大多数阶层和群体提供可得、便利的普惠金融服务，进一步实现了小额投融资活动低成本、高效率、大众化，对于“稳增长、调结构、促发展、惠民生”具有重要意义”。

p2p的后天依然美好，是由其商业模式的价值主张所决定的，主要体现在：

1、降低交易成本。以互联网技术来取代传统的人力和营业网点，从而大大降低成本。同时，互联网金融使得金融交易不再受到时间、空间限制，互联网的边际成本低的特点也使得金融机构打破传统的“二八定律”来服务更多的长尾客户。

2、发现新的交易机会。例如LendingClub开发了一个LendingMatch系统，能帮助用户迅速发现原本不知道的关系（校友、同学、老同事等等），使他们在有信任基础的人群中借贷资金。

3、普惠。正如蚂蚁金服CEO彭蕾所言，“要让天下没有难做的生意，就得让融资变得容易。从这个意义上讲，互联网精神的驱动和互联网技术的运用，就是要让金融变得更市场化和平民化，要让小客户也能享受到如大客户一样的金融服务。”互联网金融的借贷双方都以小金额为主，弥补了传统金融机构不愿意涉足的小微金融空白，大大拓展了金融服务的边界，有效缓解了融资难。

4、平台效应。对于BAT这样拥有巨大用户规模的互联网企业而言，存在显著的平台效应，即在双边市场的情况下，用户数量的增长可以不断提升平台价值，最终让吸引新用户的边际成本降低到接近于0的水平。而互联网金融则可以充分利用平台的集聚功能，促进双边用户规模的交互增长，并利用互联网技术进行高效、便捷的供需匹配，对“长尾客户”需求进行极致开发，强化客户粘性，大大降低交易成本，提高市场效率。

5、分散投资。“别把鸡蛋放在同一个篮子”，这是常识性的金融原理。但在传统金融机构要实现风险的分散化难度很大、成本很高。互联网金融解决了这一难题。

6、打破传统的思维模式。由于互联网企业在平台效应上的突出特点，互联网企业就呈现出与传统企业不一样的竞争策略和组织文化。例如：初期承受亏损以迅速扩大用户基础；快速反应，极度关注客户体验；持续创新；无边界思维等等。这些创新的思维不仅存在于互联网金融，也正在通过“互联网＋”渗透和颠覆越来越多的领域。

P2p，从明天起，合规、创新，向后天出发。

刘胜军，中欧陆家嘴国际金融研究院执行副院长、《下一个十年》作者